第一节 重要提示

    １．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

    １．２ 公司第五届董事会第二十二次会议于２００７年８月１０－１６日以通讯方式审议通过了公司２００７年半年度报告全文及摘要。会议应表决董事１４名，实际表决董事１４名。没有董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

    １．３ 公司２００７年半年度财务报告未经审计。本报告有关货币金额除特别说明外，均以人民币列示。

    １．４ 公司董事长高建平，行长李仁杰，财务负责人李健，保证公司２００７年半年度报告中财务报告的真实、完整。

    第二节 公司基本情况

    ２．１ 公司基本情况简介

    ■

    ２．２ 主要财务数据和指标

    ２．２．１ 主要会计数据和财务指标 单位：人民币千元

    ■

    注：公司各项净资产收益率较上年同期下降主要是因为ＩＰＯ后摊薄造成。

    单位：人民币千元

    ■

    ２．２．２ 非经常性损益项目 单位：人民币千元

    ■

    ２．２．３ 截至报告期末前三期补充财务数据 单位：人民币千元

    ■

    ２．２．４ 本报告期利润表附表 单位：人民币千元

    ■

    ２．２．５ 截至报告期末较前两年补充财务指标 单位：％

    ■

    ２．２．６ 股东权益变动情况 单位：人民币千元

    ■

    ２．２．７ 资本构成及变化情况 单位：人民币亿元

    ■

    ２．３ 银行业务数据

    ２．３．１ 公司下属分支机构情况

    ■

    报告期后至今，根据中国银行业监督管理委员会大连监管局２００７年７月３１日大银监复［２００７］２８１号批复，公司大连分行获准开业；根据中国银行业监督管理委员会青岛监管局２００７年８月２日青银监复［２００７］１１１号批复，公司青岛分行获准开业。

    ２．３．２ 信贷资产五级分类情况 单位：人民币千元

    ■

    ２．３．３ 报告期内不良贷款变动情况 单位：人民币千元

    ■

    ２．３．４ 贷款损失准备情况 单位：人民币千元

    ■

    公司的贷款损失准备计提符合监管当局要求。截至报告期末，公司的贷款损失准备余额为６７．６５亿元，不良贷款覆盖率（贷款损失准备金／不良贷款余额）为１５２％。

    ２．３．５ 前十家客户贷款情况

    报告期末，公司前十家贷款客户为北京汽车城投资管理有限公司、河南中原高速公路股份有限公司、中国粮油食品（集团）有限公司、深圳市益田假日世界房地产开发有限公司、江苏省高速公路经营管理中心、辽宁省交通厅、广州名盛房地产实业有限公司、东北电网有限公司、太原钢铁（集团）有限公司、福州市交通建设发展总公司，合计贷款余额为９０．６０亿元，占报告期末贷款余额的２．４０％。

    截至报告期末，公司最大单一贷款客户是北京汽车城投资管理有限公司，其期末贷款余额为１２亿元，占公司资本净额的２．５９％，符合监管当局对单一客户贷款余额占银行资本净额比例不得超过１０％的监管要求。

    ２．３．６ 重组贷款余额及其中的逾期贷款情况

    截至报告期末，公司重组贷款中展期贷款余额２３亿元，其中逾期５．７４亿元；借新还旧贷款余额２２．２亿元，其中逾期９．３亿元。

    ２．３．７ 主要贷款类别、月度平均余额及平均年利率 单位：人民币千元

    ■

    ２．３．８ 主要存款类别、月度平均余额及平均年利率 单位：人民币千元

    ■

    ２．３．９ 其他应收款坏账准备的计提情况 单位：人民币千元

    ■

    ２．３．１０ 报告期末所持金额重大的政府债券情况 单位：人民币千元

    ■

    ２．３．１１ 待处理抵债资产 单位：人民币千元

    ■

    ２．３．１２ 不良贷款余额及已采取和拟采取的措施

    截至报告期末，公司不良贷款余额为４４．６４亿元，比年初减少５．１６亿元，不良贷款率为１．１８％，比年初下降０．３５个百分点。报告期内公司积极采取措施，不断提高资产质量：一是加强对宏观经济运行和微观市场变化的研究，动态调整信贷投向及信贷资产结构；二是完善风险预警及监控，分区域专人监控资产质量及风险项目，加强跟踪监管；三是强化信贷资产风险分类工作，客观反映资产质量状况，足额提取拨备；四是推进不良资产的集中和专业化处置，加大不良资产的清收力度。

    为强化信贷资产质量管理，公司将采取以下措施：一是密切关注国家宏观调控政策，适时修订调整信贷投向指引；二是对宏观调控热点行业及关注行业开展全面的风险排查与评估，对风险项目及潜在风险项目制定相应的管理措施，防范和控制风险；三是推进以审批官为核心的授信审查审批体制改革，提升审查审批的专业性与独立性，提高信用业务的审查审批质量；四是结合体制改革和流程再造，进一步完善授信工作尽职制要求，督促各级人员尽职履责，提高信用业务的办理质量，提升资产质量。

    ２．３．１３ 可能对财务状况与经营成果造成重大影响的表外项目情况： 单位：人民币千元

    ■

    ２．３．１４ 公司面临的各种风险及相应对策

    公司面对的风险因素主要有信用风险、市场风险、操作风险和信息技术风险等。报告期内，公司推进实施全面风险管理，持续提升风险管理水平，促进业务经营与风险控制的协调发展。公司建立了符合监管要求的风险管理组织架构体系，其中：董事会负责审批总体经营战略和重大政策，确定可以接受的风险水平；董事会风险管理委员会负责设立总风险容忍度指标以及对高级管理层的风险控制情况进行指导监督，对风险管理部门的工作程序和工作效果进行评价；高级管理层负责建立授权和责任明确、报告关系清晰的组织架构，建立识别、计量和管理风险的程序；风险管理部门负责牵头对信用风险、市场风险、操作风险进行管理，将风险政策有效传导给各业务单元；各业务单元根据风险政策，开展各项业务经营活动。

    一、信用风险

    公司建立了覆盖行业、区域、客户和担保等方面的信贷政策体系，指导经营机构的业务拓展方向，并调整信贷资源的配置。行业政策方面，制定了《行业投向管理办法》，明确行业分类及分类别的管理办法；区域政策方面，重点向经济活力强、发展后劲大、社会信用状况优良、法律环境较好的中心城市和区域倾斜；客户政策方面，重点发展能带来经常性、长期性、联动性收益的优良客户和基本客户群；担保政策方面，选择符合法律法规且经公司审查后认为可以接受的担保方式，规范抵质押品评估和管理，充分运用各类担保手段缓释风险。同时，公司根据监管要求，对各类信贷资产严格进行分类，并根据分类结果及时计提贷款损失准备金。

    二、市场风险

    公司加强风险监测、流程监控、业务授权、投资决策等市场风险管理，动态识别、衡量和防范市场风险。流动性风险方面，稳妥安排贷款投放，合理控制贷款资金运用，积极筹措中长期资金来源，发行金融债券，提高负债来源稳定性，合理安排短期资金运用、控制债券资产整体规模；利率风险方面，持续监测分析公司利率风险状况，上调单位存款基准利率，发行金融债券，减少重定价错配缺口，调整优化债券投资规模和结构；汇率风险方面，归集汇率敞口，通过限制日中敞口限额和隔夜敞口限额进行控制，对外汇敞口实行趋零管理，阶段性进行资本金结汇或外汇利润结汇，控制外汇资本金敞口绝对数量。

    三、操作风险

    公司建立了分类较为科学、覆盖经营管理各环节的制度和流程体系，实现部门之间、岗位之间、流程上下线之间的相互监督和制约；实施合规风险评估和测试，及时修订和完善不适应实际业务发展和管理要求的各项政策制度；推进包括零售信贷中心、单证处理中心、后台作业处理中心等在内的作业中心建设，通过标准化流程和集中运作模式降低操作风险；加强监督管理，利用内部稽核、责任追究等方式加强事后监督处罚力度；强化合规文化建设，推行诚信、正直的职业操守和价值观念，提高全体员工的合规意识。

    四、信息技术风险

    推进信息科技整章建制工作，不断完善信息科技标准规范；持续开展信息安全建设项目，提高信息科技风险防御能力；强化软件质量控制与管理，提高软件研发质量；增强数据安全管理，防范数据操作性风险；持续做好内部安全检查与保障，增强风险防控能力；加大信息科技风险审计力度，健全内控监管机制；实施信息安全等级保护，建立信息安全等级保护体系。

    ２．３．１５ 公司内部控制制度的完整性、合理性与有效性的说明：

    公司根据《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行内部控制指引》、《股份制商业银行公司治理指引》和《银行业金融机构信息系统风险管理指引》等相关法律、规章及规范性文件要求，从控制环境、风险识别、内控措施、信息反馈、监督评价等方面，不断完善内控体系，提高内控管理水平，增强内控有效性，为公司各项业务的持续、稳定和健康发展提供了有力保障。

    报告期内，公司未发现内部控制制度在完整性、合理性和有效性等方面存在重大缺陷。

    第三节 股本变动及股东情况

    ３．１ 股份变动情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准兴业银行股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字［２００７］１０号）文件，公司于２００７年首次公开发行人民币普通股（Ａ股）１０．０１亿股，并于２００７年２月５日在上海证券交易所上市。本次发行后，公司总股本增加至５０亿股。

    报告期股份变动情况如下： 单位：股

    ■

    ３．２ 股东数量和持股情况 单位：股

    ■

    单位：股

    ■

    ３．３ 有限售条件股份可上市交易时间 单位：股

    ■

    第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

    ４．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动

    □适用 √不适用

    ４．２ 董事、监事和高级管理人员新聘或解聘情况

    公司第五届董事会、第四届监事会于２００７年６月２７日原任期届满，根据２００７年５月１９日第五届董事会第二十一次会议决议、第三届监事会第十五次会议决议，相关换届及候选人征集工作已经展开（详见公司２００７年５月２２日、６月１日公告）。根据公司章程规定，在换届新聘的董事、监事任职前，原董事、监事仍应当依法履行职责。

    ４．３ 董事、监事和高级管理人员新聘或解聘情况

    截至报告期末，公司在职员工１０４５４人，其中管理人员１３５０人，业务人员７７３６人，保障人员１３６８人。在职员工中具有大专以上学历的为９４５１人，占比９０．４１％。退休员工１０２人。

    第五节 董事会报告

    ５．１ 财务状况的分析与讨论

    公司资产总额较年初增长３２．０８％，负债总额较年初增长３０．００％，净利润较上年同期增长１０８．６５％，整体财务运行状态良好。

    ５．１．１ 主要财务指标增减变动幅度及其原因 单位：人民币千元

    ■

    单位：人民币千元

    ■

    ５．２ 经营情况

    报告期内，公司积极应对新形势和新挑战，稳健经营，扎实进取，深入推进业务发展模式和盈利模式战略转变，各项业务继续保持良好发展态势，取得了比较显著的经营成果。

    （一）成功实现Ａ股首发上市，为公司实现跨越式发展打下坚实的基础。

    公司于２００７年２月５日在上海证券交易所挂牌上市交易。本次ＩＰＯ共募集核心资本１５７．２２亿元，对于支持未来２－３年公司的业务快速增长提供了充足的资本保障。上市后，公司面对更加严格的监管环境，进一步完善公司治理机制，为公司的可持续发展提供了坚实的制度保障；同时面对资本市场加快发展的新环境，管理层敏锐地抓住这个重大的历史机遇，稳健经营、扎实进取，为打造“百年兴业”迈出关键一步。

    （二）各项业务持续、快速、健康发展，资产质量持续优化，经济效益同比大幅提升。

    截至报告期末，公司资产总额８１５５．５５亿元，比年初增长３２．０８％。本外币各项存款余额４３５８．２８亿元，比年初增长２．９８％。本外币各项贷款余额３７８０．５６亿元，比年初增长１６．５５％。不良贷款余额和比率继续保持“双降”。按五级分类法，公司不良贷款余额４４．６４亿元，比年初减少５．１６亿元；不良贷款比率１．１８％，比年初下降０．３５个百分点。成功完成首次公开发行股票上市，累计募集核心资本１５７．２２亿元，资本实力大幅提升。公司资本净额４６３．５亿元，比年初增加１７５．４９亿元，增长６０．９４％。

    报告期内，公司累计实现营业收入１００．３６亿元，较上年度同期增长６５．６４％；累计实现营业支出４９．５１亿元，同比增长３０．３３％。实现净利润３６．４３亿元，同比增长１０８．６５％。收入结构继续优化，公司累计实现中间业务收入（包括手续费及佣金收入和汇兑损益）６．５５亿元，同比增长１４３．５５％。

    （三）业务转型扎实推进，转型成效逐步显现。

    从业务结构上看，零售业务、新兴业务占比大幅上升。报告期末，公司零售信贷资产在全部信贷资产中的占比已接近２５％，近三年提升了１８个百分点；新兴业务特别是资金营运业务规模大幅增长，公司资产结构日益多元化，对传统信贷业务的依赖逐步减弱。从收入结构上看，利息净收入在营业收入中的占比逐步下降，中间业务收入占比稳步上升。从客户结构上看，公司核心客户、零售贵宾客户、企业网银客户、个人网银客户等客户群体稳步扩大，客户基础日趋扎实。

    （四）全面加强风险管理和内部控制。

    认真把握国家宏观调控政策精神，及时制定行业信贷投向指引，加强对公司信用业务发展的统筹规划。加强对热点行业和关注行业的分析研究，及时发布风险提示，加强集团客户风险管理工作。结合流程再造，进一步完善授信审批体制改革方案，试点推行审批官制，推行一级审查和一级审批体制，逐步形成总行授信审批部、区域审批中心、派驻分行审批官的自上而下、垂直的审批体系。改进授权管理模式，根据不同分行的业务发展状况、资产质量、经营管理水平、风险控制能力和区域风险状况实行区别授权，逐步推进按人授权。

    （五）组织再造有序推进，支持保障能力进一步强化。

    持续推进交易处理中心建设和按揭业务流程再造，规范公司零售信贷中心建设，促进流程再造咨询成果的落实运用。总行设立支付结算部、法律与合规部，构建公司统一且标准化的后台作业运营支持体系，强化合规风险与操作风险管理。进一步加强服务管理，先后制定《服务监督检查管理办法》等多项制度，建立健全服务质量管理体系；加快网点改造步伐，网点形象进一步提升。科技管理能力和应用水平不断提高，报告期内各关键生产系统的实际可用性超过９９．９０％，在国内同业中处于领先水平。

    ５．３ 贷款主要行业分布情况

    报告期末，公司对公贷款行业分布前５位为：制造业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业。具体行业分布情况如下： 单位：人民币千元

    ■

    ５．４ 主营业务分地区情况 单位：人民币千元

    ■

    ５．５ 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

    □适用 √不适用

    ５．６ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

    □适用 √不适用

    ５．７ 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

    □适用 √不适用

    ５．８ 募集资金使用情况

    ５．８．１ 募集资金运用

    公司于２００７年１月２９日首次公开发行人民币普通股１０．０１亿股，每股发行价１５．９８元，实际募集资金净额１５７．２２亿元，已于１月２９日全部到位。根据招股说明书的承诺，募集资金已全部用于补充资本金，提高了公司资本充足率，股东权益大幅增加，抗风险能力显著提高，为公司的发展奠定了基础。

    ５．８．２ 变更项目情况

    □适用 √不适用

    ５．８．３ 重大非募集资金投资项目情况

    截至报告期末，公司长期股权投资５０，０００千元，即根据《中国人民银行关于筹建中国银联股份有限公司》（银复［２００１〕２３４号）的批准，公司对中国银联股份有限公司投资５０，０００千元，占中国银联股份有限公司注册资本的３．０３％。本报告期内无变化。

    ５．９ ２００７年下半年经营展望

    （一）贯彻国家宏观调控政策精神，优化资产负债结构。

    保持贷款稳步增长，科学把握新增信贷投向，进一步加大对中小企业的信贷支持。积极推进信贷资产证券化。优化债券资产结构，提高公司的债券组合收益率。

    以拓展核心负债为重点，优化负债结构。加大政策引导力度，鼓励经营单位积极吸收一般性存款；大力拓展第三方存管业务和非券商类同业资金存放，拓宽稳定性负债资金来源；抓紧做好金融债发行准备工作，择机发行新一期金融债。

    （二）全面加强风险管理，有效防范各类风险。

    在信用风险管理方面，密切关注外部经济形势变化，特别是宏观调控和资本市场发展等对公司信用客户经营及质量可能带来的影响，及早制定预案。在市场风险管理方面，深入分析资产负债结构变化，加强流动性风险管理，加强对利率走势的准确预测，合理调整债券投资策略，加强债券投资风险管理。在操作风险和合规风险管理方面，严格执行中国银行业监督管理委员会关于“禁止信贷资金违规流入股市、房市”精神，防范跨市场风险向银行转移。以制度梳理整合与合规风险管理体系建设为重点，开展合规督促、合规检查以及合规处罚等各项基础工作，全面加强合规文化建设，切实提高合规风险管理水平。巩固案件专项治理成果，强化案件问责，有效防范各类案件的发生。

    （三）持续推进经营转型，提升综合服务能力。

    机构业务方面，进一步加强间接融资与直接融资的有机结合，逐步实现从过去简单地为客户提供存贷款服务向为客户提供综合金融解决方案转变，并在公司业务、同业业务和投资银行业务等三个重点领域全面推进。

    零售业务方面，继续以零售信贷业务、第三方存管和个人理财等为重点，持续加大业务拓展力度，推动各项零售业务全面和快速发展。稳步在分支机构建立核心团队、营业网点服务团队和营销团队等三个梯次的零售业务队伍，全面提升零售业务营销和服务能力。

    财富管理业务方面，继续加大财富管理业务拓展力度，加强产品创新和市场营销的有机结合，提高财富管理业务的规模和比重。

    综合服务能力方面，进一步健全全国机构网络布局；稳步推进支付结算中心等后台作业中心的建设，不断提高公司后台作业的集中化和专业化水平；进一步加大资本性投入，统筹推进营业网点装修改造，加快自助机具投放进度，完善电子银行服务系统，全面提升服务能力和服务水平，更好地适应经营转型的要求。

    ５．１０ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

    □适用 √不适用

    ５．１１ 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

    □适用 √不适用

    ５．１２ 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

    □适用 √不适用

    第六节 重要事项

    ６．１ 公司治理状况

    公司以公开上市为契机，主动适应上市后监管环境、投资者环境和经营环境变化，精心组织股东大会、董事会、监事会及其委员会会议，认真开展公司治理专项活动，强化和改进信息披露与投资者关系管理，推进公司治理运作进一步规范化。

    ６．１．１ 公司治理自查报告

    公司按照中国证券监督管理委员会统一部署，成立公司治理专项活动领导小组，制定《兴业银行公司治理专项活动工作计划》，全面开展上市公司治理自查，指导公司治理专项活动有序开展：一是整理形成《加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并在上交所和公司网站发布；二是制作评议问卷，通过网站公告以及信函形式广泛征询投资者和社会公众的意见与建议；三是召开公司治理现场交流会，与投资者互动交流，增进沟通与理解，促进公司治理进一步完善；四是率先提出关于加强上市公司社会责任建设的倡议书，致力于在本行业和公司总部所在地区发挥先进和示范作用，把企业社会责任融入公司发展战略、经营理念和运营模式，推动经济、环境和社会的协调发展，为可持续发展事业作出贡献。

    ６．１．２ 信息披露与投资者关系

    公司遵循透明、公平、诚信和负责的原则，积极加强信息披露与投资者关系建设。一是加强制度建设，制定《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》和《信息披露内部报告制度》等，优化信息披露管理和内部事务流程，完善信息披露运行机制，并对“信息披露与反馈”、“与投资者联系与交流”、“公共关系”、“危机处理及声誉维护”等工作流程和责任人作出具体规定；二是持续依照国际、国内会计准则开展年度审计，努力按照国际标准规范信息披露，提高经营透明度，切实保障投资者权益；三是充实公司网络信息交流平台，辅以商务推介和财经证券媒介，丰富并拓宽与投资者的互动渠道，坦诚沟通，增进了解，构建和谐融洽的投资者关系，进而平衡促进股东、债权人与投资者的合法权益。２００７年８月，在第三届“中国最佳投资者关系管理评选”中，公司荣获“２００７ＩＰＯ最佳ＩＲ奖”。

    ６．１．３ 企业社会责任

    公司坚持科学发展观，在治理中强化社会责任理念，实现治理理念从股东利益至上，到兼顾利益相关者，再至全面践行社会责任、推动可持续发展的不断提升。公司持续关注社会发展，维护地方金融稳定，兼顾公众利益、生态环境和社会进步；公司以人为本，丰富企业文化内涵，切实尊重和维护员工的各项合法权益，建立和谐稳定的劳资关系；公司致力于持续提升金融服务质量和水平，注重保护金融消费者的合法权益，积极开展公众教育工作，普及金融知识，提高金融消费者风险防范意识和自我保护能力；公司开发建设“银银平台”，面向广大金融机构同业提供开放式综合服务和标准化接口，提倡金融机构间“联网合作、互为代理”，促使国内金融机构间优势互补、资源共享，从而节约金融资源投入，为客户提供优质服务；公司倡导建设节约型组织，将可持续发展、循环经济、环境保护等理念与信贷政策和金融创新相结合，与国际金融公司（ＩＦＣ）合作在国内首先推出“能源效率贷款”系列产品，发挥在支持中小企业发展和引导资源配置方面的导向功能，全力支持企业节能改造和循环经济发展，基于业务经营中兼顾社会、环境和公司治理目标的良好表现，并在“能效融资项目”中所发挥的示范作用和创新精神，获得世界银行和英国《金融时报》颁发的２００６年度“可持续交易奖”亚军，成为我国目前唯一获此殊荣的金融机构；公司热心公益事业，为医疗、教育、文化等公共服务领域提供智力、物力和财力支持，通过扶贫、捐款、献血、爱心活动、设立慈善助学基金、助学贷款、赞助艺术及论坛等活动积极回报社会，并在公益创新中拓展新的商业机会。

    ６．２ 利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案执行情况

    经审计，公司２００６年度实现净利润为３，７９８，２５５，８６１．９５元，加上年初未分配利润２，０３０，７２１，３０２．４８元，年末可供分配利润为５，８２８，９７７，１６４．４３元。经公司２００６年度股东大会审议通过，２００６年度利润分配方案如下：按２００６年度净利润的１０％提取法定公积金３７９，８２５，５８６．２０元；根据中华人民共和国财政部《金融企业呆账准备提取管理办法》（财金〔２００５〕４９号）规定，提取一般准备１，２２６，８６４，６６８．３８元；以２００７年Ａ股发行后５０亿股为基数，每１０股派发现金红利２．６元（含税），累计分配现金红利１３亿元。剩余未分配利润２，９２２，２８６，９０９．８５元结转下年度。

    公司于２００７年５月１５日发布《２００６年度利润分配方案实施公告》，对持有公司股份的个人股东，公司按照１０％的税率代扣个人所得税，实际派发现金红利为每股０．２３４元；法人股东和其他机构投资者所得税自行缴纳，实际派发现金红利为每股０．２６元。股权登记日为２００７年５月１８日，除息日为２００７年５月２１日，现金红利发放日为２００７年５月２５日，报告期内公司完成了２００６年度利润分配方案的实施。

    公司不进行２００７年中期利润分配或资本转增股本。

    ６．３ 重大资产收购、出售及资产重组事项

    报告期内，公司重大资产重组事项有深圳市新龙实业有限公司项目，具体情况详见半年报全文。

    ６．４ 担保事项

    担保业务属公司常规的表外项目之一。公司开展对外担保业务遵循审慎原则，严格按贷款分类对担保业务进行日常风险管理。报告期内，公司除中国人民银行批准的经营范围内的金融担保业务外，没有其他需要披露的重大担保事项。

    ６．５ 重大关联交易

    公司的关联方主要包括：持股５％及５％以上股东及其控股股东；持股比例在５％及５％以上股东的直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；董事、监事、高级管理人员及其近亲属；董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织等。

    报告期内，金额在３０００万元以上的关联交易有：

    （１）贷款：公司向对监事有重大影响的关联法人（中国粮油食品（集团）有限公司）发放贷款１０亿元。

    （２）拆放同业：公司拆放持股５％以上的股东的控股子公司（恒生银行（中国）有限公司）资金２．５５亿元。

    （３）买入返售：公司与持股５％以上的股东的控股子公司（恒生银行（中国）有限公司）办理买入返售４．０１亿元：与监事有重大影响的关联法人（中粮财务有限责任公司）办理买入返售业务１亿元。

    （４）存款：公司持股５％以上的股东在公司存款折合共计７４．５２亿元；公司持股５％以上股东的控股公司在公司存款折合０．７０亿元，公司监事有重大影响的４家关联法人在公司存款合计为０．８３亿元。

    上述关联交易业务均由正常经营活动需要所产生，交易的条件及利率均执行公司业务管理的一般规定。

    ６．６ 重大诉讼仲裁事项

    截至２００７年６月３０日，以公司及所属分支机构作为被告、涉及金额超过１０００万元（含１０００万元）且尚未了结的诉讼案件共２件，争议金额为５，２２５万元。公司认为，公司正在进行的诉讼不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

    ６．７ 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明

    ６．７．１ 公司持有其他上市公司发行的股票和证券投资情况

    □适用 √不适用

    ６．７．２ 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况 单位：人民币千元

    ■

    上述持有股权系公司由于相关债务人以资抵债而形成的阶段性被动持股。

    ６．７．３ 其他重大事项的说明

    □适用 √不适用

    第七节 财务报告

    ７．１ 本报告期财务报告未经审计。

    ７．２ 财务报表（附后）

    董事长：高建平

    兴业银行股份有限公司董事会

    二〇〇七年八月十六日

    证券简称：兴业银行 证券代码：６０１１６６ 编号：临２００７－２０

    兴业银行股份有限公司

    第五届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    兴业银行股份有限公司第五届董事会第二十二次会议于２００７年８月１０日－１６日以通讯方式召开，会议通知及议案文件于８月１０日以传真或邮件方式发出，截至８月１６日收回全部董事表决意见书。本次会议应出席董事１４名，实际出席董事１４名，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议审议通过了如下六项议案：

    一、审议通过《２００７年半年度报告全文及摘要》；

    表决结果：同意１４票，反对０票，弃权０票。

    二、审议通过《关于发行金融债券的议案》。同意公司面向银行间市场公开发行不超过５００亿元金融债券，期限不超过１０年，具体发行时机、期限、计息方式及利率水平提请股东大会批准董事会授权高级管理层确定并具体组织实施，授权有效期截至２００８年１２月３１日。本议案尚需报请股东大会审议，并报中国银行业监督管理委员会和中国人民银行批准。

    表决结果：同意１４票，反对０票，弃权０票。

    三、审议通过《关于设立哈尔滨分行的议案》。同意授权高级管理层按照风险总控、成本锁定的原则，在不超过１７００万元的额度以内，并购当地一家小型金融机构设立哈尔滨分行，并具体组织实施有关协议签署和申报审批工作。

    表决结果：同意１４票，反对０票，弃权０票。

    四、审议通过《关于发行首期信贷资产支持证券的议案》。同意公司面向全国银行间债券市场发行首期信贷资产支持证券，发行额度不超过７５亿元，最长期限（余期）不超过５．５年，全部为信贷贷款和保证担保贷款，并授权高级管理层具体组织实施本期资产支持证券的方案设计、报批和发行工作。该发行初步方案尚需报中国银行业监督管理委员会和中国人民银行批准，并将根据审批情况和市场条件进行适时调整。该事项无需提交股东大会批准。

    表决结果：同意１４票，反对０票，弃权０票。

    五、审议通过《关于设立合资基金管理公司的议案》。同意公司与法国ＮＡＴＩＸＩＳ银行和厦门建发股份有限公司联合发起设立合资基金管理公司，授权高级管理层与有关发起人开展谈判，签署有关合资基金管理公司的合作框架协议、发起人协议，起草公司章程等，并向监管部门报送其他须签署的申请文件和签署由于法规变化或监管部门要求而做出的相关修改文件。

    表决结果：同意１４票，反对０票，弃权０票。

    六、审议通过《关于授予恒生银行（中国）有限公司授信额度的议案》。同意给予恒生银行（中国）有限公司内部基本授信人民币４０亿元，用于由本公司承担该行信用风险的各项信用业务品种，有效期一年，本次授信额度纳入恒生银行有限公司２００７年度在公司获得的４０亿元授信额度。详见上海证券交易所网站《兴业银行股份有限公司关联交易公告》。该事项无需提交股东大会批准。

    关联董事陈国威先生在此议案表决过程中进行了回避。

    表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。

    特此公告

    兴业银行股份有限公司董事会

    ２００７年８月２０日

    证券简称：兴业银行 证券代码：６０１１６６ 编号：临２００７－２１

    兴业银行股份有限公司

    关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    （一）交易内容：公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于授予恒生银行（中国）有限公司授信额度的议案》，同意给予恒生银行（中国）有限公司内部基本授信人民币４０亿元，用于由本公司承担该行信用风险的各项信用业务品种，有效期一年，本次授信额度纳入恒生银行有限公司２００７年度在本公司获得的４０亿元授信额度。

    （二）回避表决事宜：本次交易为关联交易，关联董事陈国威回避表决。

    （三）关联交易影响：本次关联交易是本公司正常的综合授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

    一、关联交易概述

    根据《公司法》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》及本公司《章程》等相关规定，恒生银行（中国）有限公司是公司的关联方，且公司给予其的上述授信额度介于本公司上季末资本净额１％以上、１０％以下，属于重大关联交易，需由关联交易控制委员会进行合理性、公平性审核后，提请董事会审议批准。

    ２００７年８月６日－１０日，公司以通讯方式召开第五届董事会关联交易控制委员会第七次会议，会议审议并同意将《关于授予恒生银行（中国）有限公司授信额度的议案》提交董事会审议。公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于授予恒生银行（中国）有限公司授信额度的议案》，同意给予恒生银行（中国）有限公司内部基本授信人民币４０亿元，用于由本公司承担该行信用风险的各项信用业务品种，有效期一年，本次授信额度纳入恒生银行有限公司２００７年度在本公司获得的４０亿元授信额度。表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票，关联董事陈国威先生回避表决。

    二、关联方介绍

    恒生银行（中国）有限公司是恒生银行有限公司设在中国的全资子公司，于２００７年５月１８日经中国银行业监督管理委员会批准组建，该行总部设在上海，法定代表人柯清辉，注册资本金为人民币４５亿元。该行设立后，已承继了恒生银行有限公司原设在内地分行的债权、债务及税务，并承继了恒生银行有限公司原设在内地分行获准经营的全部业务。截止２００７年５月２８日，该行资本充足率为２６．６３％；资产规模２７１．１７亿元，贷款余额１７０．２４亿元，净资产４５．４０亿元，未分配利润０．４０亿元，不良贷款率为０．４５％。

    该公司的母公司恒生银行有限公司现为公司第二大股东，是香港特别行政区第二大的当地注册银行，资产规模较大，资本较雄厚，是汇丰集团主要成员之一。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    本公司给予恒生银行（中国）有限公司内部基本授信人民币４０亿元，用于由本公司承担该行信用风险的各项信用业务品种，有效期一年，本次授信额度纳入恒生银行有限公司２００７年度在本公司获得的４０亿元授信额度。授信条件公平、合理，按照正常的商业交易条件进行，并且以市场利率收取利息。

    四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

    本次关联交易是本公司正常的授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

    五、独立董事意见

    本公司独立董事王国刚、邓力平、林敬耀、顾功耘、巴曙松对该关联交易事项发表独立意见如下：

    （一）公允性。上述关联交易事项均按照等价有偿、公允定价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

    （二）程序性。２００７年８月６日－１０日，本公司以通讯方式召开第五届董事会关联交易控制委员会第七次会议，会议审议并同意将《关于授予恒生银行（中国）有限公司授信额度的议案》提交董事会审议。２００７年８月１０日－１６日，本公司第五届董事会第二十二次会议以通讯方式审议通过了上述重大关联交易事项。上述重大关联交易事项的审批程序符合有