佛山塑料集团股份有限公司

    第六届董事会第二次会议决议公告

    本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    佛山塑料集团股份有限公司董事会于２００７年９月１１日以传真及专人送达的方式向全体与会人员发出了关于召开第六届董事会第二次会议的通知，并于２００７年９月２１日在公司二楼会议室以现场表决方式举行。会议由董事长冯兆征先生主持，应到董事７人，实到７人，全体监事列席，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过了《公司关于加强公司治理专项活动的整改报告》；

    根据中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，公司落实开展关于加强公司治理专项活动，完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高等三个阶段的工作，并按要求制定了关于加强公司治理专项活动的整改报告。（详见同日刊登的《佛山塑料集团股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告》）

    表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

    二、审议通过了《关于公司对成都中小企业信用担保有限责任公司为公司的控股子公司成都东盛包装材料有限公司向成都高新创新投资公司申请人民币５００万元短期借款的担保提供反担保的议案》；

    由于成都中小企业担保公司为公司的控股子公司成都东盛包装材料有限公司（以下简称“成都东盛公司”）向成都高新创新投资公司申请人民币５００万元期限为两年的借款提供全额担保，公司拟按该笔借款全额对成都中小企业担保公司提供反担保，担保协议将在成都高新创新投资公司同意成都东盛公司的贷款申请后签订。（本担保事项情况详见同日刊登的《佛山塑料集团股份有限公司对外担保公告》）

    表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

    佛山塑料集团股份有限公司董事会

    二○○七年九月二十一日

    股票代码：０００９７３ 股票简称：佛塑股份 公告编号：２００７－０４３

    佛山塑料集团股份有限公司

    对外担保的公告

    本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、担保情况概述

    ２００７年９月２１日，公司第六届董事会第二次会议以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司对成都中小企业信用担保有限责任公司为公司的控股子公司成都东盛包装材料有限公司向成都高新创新投资公司申请人民币５００万元短期借款的担保提供反担保的议案》。由于成都中小企业信用担保有限责任公司（以下简称“成都中小企业担保公司”）为公司控股子公司成都东盛包装材料有限公司（以下简称“成都东盛公司”）向成都高新创新投资公司申请人民币５００万元期限为两年的借款提供全额担保，公司拟按该笔借款全额对成都中小企业担保公司提供反担保。

    根据《公司法》、《深交所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》规定，公司拟为成都中小企业担保公司提供反担保事项在《公司章程》规定的董事会权限范围之内，无需提交股东大会表决，担保协议将在成都高新创新投资公司同意成都东盛公司的贷款申请后签订。截止２００７年９月２１日，公司实际累计对外担保金额人民币８３８０万元。

    二、公司为成都中小企业担保公司提供担保情况

    １、被担保人基本情况

    成都中小企业信用担保有限责任公司（以下简称“成都中小企业担保公司”）成立于１９９９年８月１７日，由成都工业投资经营有限责任公司、成都市国有资产投资经营公司、成都市财政局共同出资成立，出资比例分别为９２．１８％、６．９８％、０．８４％，注册资本为人民币３．８亿元，注册地点：成都市青羊区八宝街８８号国信广场１３楼，法定代表人：茆俊强，经营范围：为中小企业短期银行贷款（流动资金）、中长期银行贷款（创业资金、技改资金）、企业债券、融资担保以及其他经济合同等提供担保；中小企业提供人员培训、技术指导、经营诊断、信息咨询等服务。截止２００６年１２月３１日，该公司经审计资产总额５９７２７万元，负债总额１９４４１万元，实现净利润８万元；截止２００７年６月３０日（未经审计），资产总额６８８９１万元，负债总额２５８２０万元，实现净利润１２３９万元。该公司资产负债率不超过７０％。

    ２、担保事项基本情况

    成都中小企业担保公司为公司控股子公司成都东盛包装材料有限公司（以下简称“成都东盛公司”）向成都高新创新投资公司申请人民币５００万元期限为两年的借款提供全额担保，公司拟按该笔借款全额对成都中小企业担保公司提供反担保，成都东盛公司的另一方股东香港冠山发展有限公司将按该笔借款乘以其持有的成都东盛公司股权比例的金额，向公司提供１２５万元的反担保，担保协议将在成都高新创新投资公司同意成都东盛公司的贷款申请后签订。担保方式为连带责任担保，保证期限为自借款合同约定的债务人履行债务期限届满之日起经过两年。

    三、董事会意见

    公司董事会认为：成都中小企业担保公司专业从事企业融资担保业务，资质信誉良好，而成都东盛公司作为公司控股子公司，经营情况良好。为了满足成都东盛公司正常发展需要，同意公司对成都中小企业担保公司为成都东盛公司的上述借款担保提供反担保。

    四、累计对外担保数量及逾期担保数量

    截止２００７年９月２１日，公司实际累计对外担保金额人民币为８３８０万元，占上年度经审计净资产值的６．３５％。

    五、备查文件

    佛山塑料集团股份有限公司第六届董事会第二次会议决议及公告。

    佛山塑料集团股份有限公司董事会

    二○○七年九月二十一日

    证券代码：０００９７３ 证券简称：佛塑股份 公告编号：２００７－０４４

    佛山塑料集团股份有限公司

    关于加强公司治理专项活动的整改报告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号）和广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监［２００７］４８号）的要求，我公司于２００７年４月启动了加强公司治理专项活动，并于５月３１日前完成了自查阶段工作，关于加强公司治理专项活动的自查报告及整改计划经广东证监局审核通过后已于７月２日正式对外公告。此后，公司通过电话、传真、邮件、网站等方式收集了社会公众对公司治理的意见，７月２５日至２６日，广东证监局检查组对公司开展关于加强公司治理专项活动进行了现场检查，并于８月２０日出具了《关于通报佛山塑料集团股份有限公司加强公司治理专项活动检查情况的函》（广东证监函［２００７］５３１号）。

    根据公司自查结果、社会公众评议情况及广东证监局的检查结果，公司对公司治理尚需改进的地方拟订了整改措施、整改时间及责任人，并按要求进行了整改，现将整改情况报告如下：

    一、对自查阶段发现问题的整改

    问题一：公司的内部问责机制有待进一步加强

    责任人：董事长冯兆征

    整改措施：

    １、根据公司的实际情况，按照权责对应的原则，公司已对《公司章程》、“三会”议事规则及各项内部管理制度进行了全面梳理，对各项现行制度中关于内部问责机制的内容正在进行修订和完善，以提高内部问责相关条款的适用性，发挥内部问责机制在公司经营管理工作中的作用；

    ２、为使内部问责机制更具实效，公司新一届董事会和监事会对董事会下设审计监察委员会、独立董事及内部审计部门在公司治理中的监控作用提出了更严格、更明确的要求，进一步加强内部问责机制的监督、控制环节。

    问题二：公司的风险防范体制有待进一步完善

    责任人：董事长冯兆征

    整改措施：

    １、为了维护经营管理活动的健康、稳定，公司已对《公司章程》、“三会”议事规则及各项内部管理制度进行全面梳理，对各项现行制度中关于风险防范体制的内容进行了修订和完善，通过对风险发生可能性的预测、风险产生影响的评估、风险防范策略的准备、风险应对措施的采用、危机处理流程的指引等方面的规定，进一步强化公司的风险防范体制；

    ２、公司制定了管理人员风险管理培训方案，对总部综合部门及分公司的管理人员开展企业风险控制方面知识的系统性培训与宣传教育，进一步树立管理人员的风险防范意识，提高管理人员的风险评估能力和风险管理水平。

    问题三：公司前次募集资金已按承诺全部投入相关项目中，项目建设符合计划进度，但部分项目收益未能达到计划水平

    责任人：董事长冯兆征

    整改措施：

    １、根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的有关规定，公司已就《募集资金使用细则》中关于募集资金项目的审核决策、风险控制、内部问责、信息披露等方面内容拟定了《募集资金使用细则》修改的草案，以完善募集资金项目的内部控制。公司将尽快将《募集资金使用细则》修改议案提交董事会审议；

    ２、公司组织了资产经营部、财务部等相关部门及各分公司就募集资金项目的使用情况进行交流，对相关募集资金项目的负责人约见谈话，从工程基建、原料采购、生产管理、市场营销、财务核算等多层面了解项目未达效益指标的原因，并对项目效益改善的具体措施进行了深入探讨，力争在最短的时间内实现募集资金项目的效益达标；

    ３、公司还责成有关负责部门及项目承担单位持续跟踪、监控募集资金项目的运作情况，强化对募集资金项目的风险控制。

    ４、结合内部问责机制的建设，公司还针对募集资金项目的存在问题进行了相应的人员优化调整。

    问题四：公司接待与推广方面的制度建设有待加强，而且与投资者的沟通方式较为单一，尚未采用过业绩说明会、投资者见面会等形式进行沟通

    责任人：董事、副总裁、董事会秘书罗汉均

    整改措施：

    １、根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》、《深交所投资者关系管理指引》、《深交所上市公司公平信息披露指引》等法律、法规和规章制度的要求，公司结合自身实际情况制订了《接待与推广制度》，该制度已于６月２７日经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过；

    ２、为了拓宽与投资者的沟通渠道，拉近公司与市场、与投资者的距离，公司丰富了网站中关于投资者关系管理方面的内容，一方面提高了新闻公告栏目的时效性，所有公告将在正式披露当日内刊登于公司网站；另一方面新增了投资者留言栏目，投资者提出的意见和建议将在五个工作日内得到回复；

    ３、公司制定了《投资者工作管理改进计划》，在公司宣传介绍资料的制作、投资关系管理工作人员的学习、投资者来访调研的接待、投资者见面会的组织、媒体信息监控工作、投资者关系的信息化建设、投资者关系管理的内部工作等方面制定了具体的计划目标，并以此作为公司投资者关系管理工作的指引。

    问题五：除股权分置改革相关股东会议外，公司尚未在股东大会中采用过网络投票方式

    责任人：董事、副总裁、董事会秘书罗汉均

    整改措施：在今后召开股东大会时，公司将根据审议事项的内容及性质适当采用网络投票的方式，为社会公众股东参与公司的重大事项表决提供便利。

    问题六：公司仅通过《公司章程》、“三会”议事规则等综合制度对独立董事及内部控制工作进行规定，而尚未建立专项制度

    责任人：董事长冯兆征

    整改措施：

    １、根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深交所上市公司内部控制指引》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律制度要求，公司结合自身实际情况分别制订了《独立董事制度》和《内部控制制度》，上述制度已于６月２７日经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过；

    ２、公司将定期对上述制度的完整性、时效性及其实施效果进行检查和修订，进一步完善公司内部治理的监控管理制度体系。

    二、对社会公众评议阶段发现问题的整改

    在社会公众评议阶段，公司没有收到社会公众对公司治理提出的问题。

    三、对广东证监局现场检查发现问题的整改

    问题一：公司章程有待进一步完善。截至检查日，公司未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字［２００６］９２号）的要求，在公司章程中明确建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。

    整改措施：

    公司正在就上述内容拟订《公司章程》修改的草案，将建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事启动罢免程序。公司将尽快将《公司章程》修改议案提交董事会和股东大会审议。

    问题二：公司的内部控制体系有待完善，公司虽然设置了内审部门，但目前没有实际运作。

    整改措施：

    根据《公司法》、《证券法》、《深交所上市公司内部控制指引》，公司已制定了《内部控制制度》，该制度已获得董事会审议通过并正式实施。公司将按照《内部控制制度》的规定落实开展内部审计工作，加强对经营管理活动的内部控制。

    董、监事会换届完成后，董事会对下设审计监察委员会的人员架构进行了相应调整，同时公司对审计法务部人员进行了调整和充实，以确保公司内部审计工作的有效开展。

    问题三：公司监事会运作有待进一步规范，检查中发现公司监事会会议记录过于简单，未对议事过程予以详细记录；监事会近三年召开时间均在每年４月和８月，时隔超过６个月，不符合《上市公司章程指引》的有关规定。

    整改措施：

    为了进一步加强监督检查职能，公司监事会将严格按照《上市公司章程指引》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求进行规范化运作，确保在六个月内至少召开一次监事会；同时公司监事会还将委派专人负责会议记录，详细记录会议的议事过程，提高监事会会议记录的质量。

    公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，认真贯彻专项活动精神，逐项落实整改措施，并以此为契机，进一步提高本公司的规范运作意识和治理水平，构筑保障公司健康发展的长效机制。

    佛山塑料集团股份有限公司董事会

    ２００７年９月２１日