北海市北海港股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查情况

一、 公司基本情况、股东状况
（一）公司的发展沿革、目前基本情况
北海市北海港股份有限公司由北海市风机厂、印刷厂、造纸厂、烟花炮竹总厂和技术交流站联合发起创立，于1988年2月正式开业，原名称为北海新力实业股份有限公司。1989年末北海港务局以截止1989年12月31日的帐面净资产入股公司，公司主业转型为港口类企业，北海港务局为公司第一大股东。
为了筹措资金兴建北海港石步岭港区一期配套工程，经批准，公司在1990年1月向社会公众发行了2000万股每股面值1元的股票。并经有关部门批准，公司股票于1995年11月2日在深圳证券交易所挂牌上市。
1999年2月，北海市国有资产管理局将其持有的国家股中的5819.44万股,占总股本40%的股份转让给中国华能集团公司，中国华能集团公司成为公司第一大股东。
2004年12月21日，中国华能集团公司将所持有的股份（经1999年8月的配股后，占公司总股本40.14%）分别转让给北海市机场投资管理有限责任公司（占总股本25%）和北海市高昂交通建设有限责任公司（占总股本15.14%），北海市国有资产监督管理委员会（所持股份占公司总股本28.58%）成为公司第一大股东。
2007年5月22日，公司实施股权分置改革及以股抵债组合运作方案后，北海市国有资产监督管理委员会所持有的公司国家股股份在执行股改对价安排后剩余股份，全部用于代北海市港务管理局偿还其对公司的分离核算费用及“五分开”剥离资产，公司将该部分股份予以注销。注销后，北海市机场投资管理有限责任公司持有公司40,486,665股股票，占总股本的28.49%，是公司第一大股东。
（二）公司控制关系和控制链条
（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响截至2007年6月30日，公司股权结构情况如下表所示：
数量（股） 比例
一、有限售条件股份 66,618,609 46.87%
1、国家持股 0 0.00%
2、国有法人持股 65,042,664 45.77%
3、其他内资持股 1,575,945 1.11%
其中：境内非国有法人持股 1,575,945 1.11%
二、无限售条件股份 75,504,000 53.13%
1、人民币普通股 75,504,000 53.13%
三、股份总数 142,122,609 100.00%
控股股东北海市机场投资管理有限责任公司成立于2001年8月，法人代表：
陈东，注册资本5000万元；经营范围：基础设施项目的投资、建设、管理、经营，物业经营与管理，国内商业及物资贸易（法律、法规政策允许部分）。北海开发投资有限责任公司为机场投资第一大股东，是北海市发展与改革委员会投资设立的国有独资公司，持有机场投资有限责任公司99%的股权。
经自查发现，北海市有关方面为了筹集资金扩建北海机场，由我公司1998年为北海开发投资有限公司向工行北海分行贷款1870万美元及其利息提供了连带责任担保，担保期限自1998年3月20日至2010年6月23日，北海市财政局为公司提供的贷款担保给予了反担保。1996年12月9日公司董事会审议通过此事项并形成了决议，但未提交公司股东大会审议，当时也未曾进行过任何信息披露。
由于北海开发投资有限公司没有完全履行分期还款义务，工行北海分行已将此项债权转移给了长城资产公司。长城资产公司向广西高级法院提起诉讼北海开发投资有限公司、我公司、北海迎宾馆、北海市机场投资管理有限公司、北海市发展与改革委员会等五家单位，涉及我公司的诉讼标的为本金657万美元和利息470万美元；长城资产公司还向法院提出了财产保全申请，法院已裁定了查封或冻结我公司价值为657万美元和利息的相关财产，并执行查封了我公司在北海建行、北海工行、北海农行的银行账户及石步岭港区9宗土地使用权。
本项担保是多年前公司“政企不分”原因造成的历史遗留问题，公司现经过积极与北海市政府、长城资产公司协商，长城资产公司已向广西高级法院提请解除对我公司的银行查封。2007年9月17日，广西高级法院已同意并解除了对我公司的所有银行查封，我公司正继续协调有关方面，努力争取长城资产公司尽快向法院撤销起诉我公司，争取市政府作出切实可行的还款计划方案，或用其他单位资产置换我公司担保，以解除我公司担保责任。
公司已经按照《股票上市规则》于9月18日对以上事项进行了披露。
经自查发现，2004年12月21日至2007年6月25日公司经理层部分人员违反公司规定，通过贸易和合作方式对外支付了大量资金未能收回；同时对外提供银行贷款担保未能正式解除，给公司造成较大风险和不良影响：
（1）据公司与天津华深医疗器械经销有限公司2006年9月签订的《合作协议书》及《补充协议》：公司提供合作资金4000万元，天津华深负责代理GE、西门子等世界品牌医疗器械的采购和销售，合作期限为一年，自2006年9月30日至2007年9月30日，协议约定期满后天津华深按照公司提供合作资金的8％的固定收益率向公司支付投资收益。2006 年底公司已收到天津华深支付部分投资收益800,000.00元，本金和投资收益余款尚未收回。
公司已经于8月29日在《2007年公司半年度报告》中对以上事项进行了披露。
（2）2006年12月本公司与广西贺州金伟锡业有限公司签订购销合同，本公司拟向贺州金伟购入阳极锡375吨，总额3000万元。2006年12月31日，本公司以银行汇票方式预付贺州金伟2000万元。2007年3月和4月再次与贺州金伟签订购销合同，拟向贺州金伟购入阳极锡分别是550吨和250吨，货值合计6400万元，为此公司在2007年4月底前以银行汇票方式预付给贺州金伟货款4890万元，其中2007年3月底前支付2000万元，以上总计公司共以银行汇票方式预付给贺州金伟货款6890万元。上述合同未实际履行，且上述业务公司时任主要负责人没有按照《公司章程》履行向董事会报告审议的程序，目前公司已要求贺州金伟尽快归还公司已预付的全部资金。
公司已经于8月29日在《2007年公司半年度报告》中对以上事项进行了披露。
（3）公司通过人民银行贷款卡查询发现，公司为天津市德利得物流有限公司向农行天津分行南开支行贷款7100万元提供担保（其中公司于2006年9月11日签订4000万元担保合同，2006年9月19日签订2900万元担保合同）。经查没有发现公司召开董事会会议和股东大会审议的记录，也没有进行信息披露。
公司已经向天津市德利得物流有限公司交涉要求其归还贷款和解除担保，根据银行提供的情况说明，天津市德利得物流有限公司拟将其土地资产质押替换公司的银行贷款担保，有关手续正在办理当中。
公司控股股东在行使股东权利和履行股东义务方面有待按照相关的规定进行规范。
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况公司控股股东或实际控制人不存在“一控多”现象。
（五）机构投资者情况及对公司的影响
近1年的公司股东名册显示，公司前十名股东中没有机构投资者，对公司日常经营以及融资、投资活动等方面没有影响。
（六）《公司章程》是否严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善2007年8月24日公司已召开2007年第二次临时股东大会，严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》，对《公司章程》予以修改完善。
二、 公司规范运作情况
（一） 股东大会
1. 股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司股东大会的召集和召开程序基本符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。
2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
公司股东大会的通知时间、授权委托基本符合相关规定。
3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权
公司股东大会会议提案审议基本符合程序，基本能够确保中小股东的话语权。
4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因公司股东大会中，单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会的情况是：
因原公司第一大股东华能集团将其持有的占公司总股本40.14%的国有股股份分别转让给了北海市机场投资管理有限责任公司和北海市高昂交通建设有限责任公司，2004年12月，公司董事会应北海市机场投资管理有限责任公司（持有公司25%的股权）和北海市高昂交通建设有限责任公司（持有公司15.14%的股权）的提议，于2005年3月15日召集、召开了2005年第一次临时股东大会。
公司监事会没有提议召开过股东大会。
5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因公司股东大会中，单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况是：
2007年6月25日，北海市机场投资管理有限责任公司（持有北海港股份40,486,665股，占公司总股本的28.48%）向公司2006年年度股东大会提交了《关于更换北海港第四届董事会执行董事的提案》临时提案。公司按照规定进行了信息披露并将此项临时提案提交2006年年度股东大会审议。
6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露公司股东大会会议记录比较完整，并由董事会秘书妥善保存，会议决议能够充分及时披露。
7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因经自查发现，公司重大事项绕过股东大会的情况有：
（1）北海市有关方面为了筹集资金扩建北海机场，由我公司1998年为北海开发投资有限公司向工行北海分行贷款1870万美元及其利息提供了连带责任担保，担保期限自1998年3月20日至2010年6月23日，北海市财政局为公司提供的贷款担保给予了反担保。1996年12月9日公司董事会审议通过此事项并形成了决议，但未提交公司股东大会审议，当时也未曾进行过任何信息披露。（详见前面条款）
（2）公司与广西贺州金伟锡业有限公司签订购销合同支付资金6890万元。
上述业务公司时任主要负责人没有按照《公司章程》履行向董事会和股东大会报告审议的程序，目前公司已要求贺州金伟尽快归还公司已预付的全部资金。（详见前面条款）
（3）公司为天津市德利得物流有限公司银行贷款7100万元提供担保。经查没有发现公司召开董事会会议和股东大会审议的记录，也没有进行信息披露。（详见前面条款）尚未明确发现公司有其它重大事项绕过股东大会，及先实施后审议的情况。
8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形未发现公司召开股东大会存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（二） 董事会
1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则公司于2007年8月6日召开了第四届董事会第二十次会议，重新修订和完善了《董事会议事规则》，并制定了《独立董事制度》等相关内部规则。
2.公司董事会的构成与来源情况
公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。董事会成员全部由公司股东以提案方式向公司股东大会推荐，经公司股东大会审议选举产生。
3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形公司现任董事长为黄葆源先生，经2007年6月25日召开的公司第四届董事会第十八次会议选举产生，简历如下：
黄葆源，男，中共党员，出生日期：1963年10月20日，学历：大学本科，职称：国际商务师。
1979年9月至1983年7月于安徽农业大学就读；
1983年8月至1992年12月于安徽省农业科学院茶叶研究所工作；
1993年1月至1999年5月于中国土产畜产广西茶叶进出口公司任部门经理、总经理助理、副总经理、总经理；
1999年6月至2003年6月于广西五金矿产进出口集团公司任总经理兼党委书记；
2003年6月至2006年12月于广西梧州中恒集团股份有限公司任董事长兼党委书记，期间通过了上海证券交易所上市公司董事培训和复旦大学上市公司独立董事培训；
2007年1月至2007年5月于广西梧州东晖资产经营管理公司任董事。
2007年6月25日至今，为公司执行董事、董事长。
《公司章程》规定，公司董事长行使下列职权：
（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（2）督促、检查董事会决议的执行；
（3）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（4）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（5）行使法定代表人的职权；
（6）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会报告；
（7）除《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》规定的董事长法定权限外，董事会对董事长的其它权限另外授予。
2007年8月6日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于对公司董事长授权的议案》，董事会在其授权范围内授予了公司董事长对外投资、技改项目等决策审批权限和董事会休会期间的若干职权。
公司董事长不存在兼职情况，也不存在缺乏制约监督的情形。
4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序公司是国有法人控股的上市公司，公司各董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的要求。
5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况董事会各董事基本能够遵守法律、行政法规，按照公司规章制度，履行《公司章程》对董事规定的义务，按时出席董事会议，阅读会议文件，审议各项议案，并对所议事项表达明确意见，行使公司赋予的权力。
但是由于前期公司经理层部分人员不按照公司章程等有关规定履行向董事会如实报告、审批的义务，致使董事会未能发现相关交易的真实情况，并对公司经理层部分人员对外支付大量资金、对外提供银行贷款担保事项等实施有效的监督、制约。
6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何公司董事具备履行职务所必须的专业知识、技能和素质，具有实践和管理经验，董事职责有比较明确分工，能在公司重大决策以及投资方面发挥专业作用。
7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当公司董事会成员中，兼职董事为5名，占董事会成员总数的56%，未出现董事的兼职对公司运作产生影响的情况，公司董事与公司之间不存在利益冲突。
8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司董事会会议的召集、召开程序基本符合相关规定。
9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
公司董事会会议的通知时间、授权委托基本符合相关规定。
10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况2003年4月10日，公司第三届董事会第十八次会议制定了《董事会专门委员会实施细则》，设立了下属四个专门委员会：董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
战略委员会的主要职责权限：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。
提名委员会的主要职责权限：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。
审计委员会的主要职责权限：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他事宜。
薪酬与考核委员会的主要职责权限：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。
前期，在《董事会专门委员会实施细则》的实施过程中，董事会战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会未能按照公司《董事会专门委员会实施细则》的规定和要求，定期召开会议并行使相关职责。2007年8月6日公司第四届董事会召开了第二十次会议，重新调整了董事会各专门委员会的成员，公司将加强培训，进一步明确职责，强化责任，促进各专门委员会全面定期开展工作，进一步加强和发挥董事会专门委员会的职能。
11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露公司董事会会议记录由董事会秘书保存，前期存在会议记录不够完整，董事会决议披露不够及时充分的情况。
12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况
未发现公司董事会决议存在他人代为签字的情况。
13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况
未发现公司董事会决议存在篡改表决结果的情况。
14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用公司独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面，未能足够起到了监督、咨询的作用。
但是前期存在问题是未能够对董事会和公司经理层部分人员的对外支付大量资金、对外提供银行贷款担保事项等实施有效的监督、制约和纠正。
15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响未明确发现公司独立董事在履行职责时受到公司主要股东、实际控制人等的影响的情况。
16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合公司独立董事履行职责能够得到充分保障，以及公司相关机构、人员的配合。
17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。
18. 独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况独立董事的工作时间安排基本适当，未出现连续3次未亲自参会的情况。独立董事未能亲自出席董事会现场会议时，已通过授权委托其他独立董事行使表决权，或通过传真方式参加董事会会议的审议和表决。
19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何
《公司章程》确定了公司董事会秘书为公司高管人员。2007年5月公司原董事会秘书曾因违反了《股票上市规则》关于信息披露的规定，被深交所给予公开谴责的处分。公司现任董秘能够按照《公司章程》和深交所《股票上市规则》，忠实勤勉履行职责，在履行职责的过程中能得到充分保障以及公司相关机构、人员的配合。
20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督公司于2007年8月24日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程 ，《公司章程》中股东大会对董事会授权投资权限为：
“（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以下。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%以下，或绝对金额低于3000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以下，或绝对金额低于500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以下，或绝对金额低于5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以下，或绝对金额低于500万元；”
“（九）公司与关联人12个月内发生的累计的交易金额在1000万元以下，或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值3%以下的关联交易。”
“（十一）审批或决定单项费用超出预算30%以内（含30%）的单项费用支出。”
该项授权符合国家法律、法规和公司经营实际状况，现正得到有效执行和监督。
（三） 监事会
1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度
公司第四届监事会于2007年8月6日召开第六次会议，重新修订和完善了《监事会议事规则》。
2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定
公司监事会原由4名成员组成，公司于2007年8月24日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程 ，根据新的《公司章程》规定，监事会由3名监事组成，包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表担任的监事的比例不低于13。截至报告日，公司监事会有3名成员，全部由公司股东以提案方式向公司股东大会推荐，公司股东大会审议选举产生；公司原职工监事何典治已因工作变动辞去了职工监事一职，公司将尽快按照有关规定调整公司监事会成员以及补选新的职工监事。
3.监事的任职资格、任免情况
公司第四届监事会成员于2005年3月15日经公司股东大会选举产生，于同日任职。监事的任职资格基本符合相关规定。
4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司监事会会议的召集、召开程序基本符合相关规定。
5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
公司监事会会议的通知时间、授权委托基本符合相关规定。
6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为公司监事会近3年没有对董事会决议否决的情况，未能够及时发现公司财务报告的不实之处，未能够及时发现和纠正董事、总经理履行职务时的违法违规行为。
7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露公司监事会会议记录比较完整，由监事会主席妥善保存，会议决议能够充分及时披露。
8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责
在日常工作中，监事会基本能够勤勉尽责。公司监事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、规章和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，通过列席股东大会会议、董事会会议及其他重要会议，审阅重大合同，监督和检查公司财务活动等多种方式，基本履行了监督职责。
但是前期存在未能够对董事会和公司经理层部分人员的对外支付资金、对外提供银行贷款担保事项等实施有效的监督、制约和纠正。
（四） 公司经理层
1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度
2007年8月6日公司第四届董事会召开第二十次会议，重新修订和完善了《总经理工作细则》，对经理层的责任、职权、办公会议、报告制度和约束机制等均作了详细规定，为经理层依法履行职责提供了制度保障。
2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制公司经理层的聘任职按照《公司章程》和《董事会提名委员会》的相关规定进行。总经理由公司董事会聘任；副总经理和财务总监由总经理提名，董事会聘任；董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。被提名人经过董事会提名委员会的审核通过后向董事会提出聘任。
3.总经理的简历，是否来自控股股东单位
公司现任总裁吴启华先生工作简历：
1986年07月～1989年05月 于防城港外轮理货公司任理货员、理货组长；
1989年05月～1994年11月 于防城港务局总调度室任副主任；
1994年11月～1995年09月 于防城港兴中港务管理处任第一副处长；
1995年09月～1998年11月 于防城港务局第二作业区任总经理；
1998年11月～1999年09月 于防城港务局企业管理策划部主任；
1999年09月～2003年02月 于防城港务局任总调度室主任、集装箱公司总经理；
2003年02月～2004年12月 于防城港务集团有限公司南作业区任总经理；
2005年01月～2007年05月 于防城港务集团有限公司任总经理助理。
2007年6月25日至今于本公司任总裁
总裁吴启华先生是于2007年6月25日公司第四届董事会第十八次会议，由董事长黄葆源先生提名，经董事会审议通过聘任，总裁吴启华先生不是来自控股股东单位北海市机场投资管理有限公司。
4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制
前期由于公司“内部人控制”的原因，经理层未能对公司日常生产经营实施有效控制。现任的公司经理层能够贯彻和组织实施董事会的决议，主持公司的日常生产经营与管理等工作，并对公司日常生产经营实施有效控制。
5.经理层在任期内是否能保持稳定性
自2005年3月15日公司董事会聘任了新一届经理层以来，经理层人员在任期内更换频繁，2005年 11 月董延洪辞去副总裁，王宏涛担任财务总监，2006年3月徐文元辞去总裁职务，韩立梅接任总裁，2007年5月王宏涛辞去财务总监，魏津春接任财务总监，6月杨延华辞去董事会秘书，6月何典治担任董事会秘书。
为使公司扭转亏损局面，维护公司及全体股东的利益，按照交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，2007年6、7月份公司第四届董事会第十八次、第十九次会议聘任了公司新的总裁吴启华、财务总监李卫平，并免除了公司原总裁、两名原副总裁和原财务总监的职务。现任经理层保证了公司当前运作的有序进行。
6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施公司已根据2007年7月至12月公司生产经营的目标和计划，对现任经理层建立了经营目标责任制。截至目前，公司现任经理层完成经营目标的情况良好。
公司董事会将对经理层在任期间的公司经营业绩作全面的审核评估，结合经理层完成经营目标的情况，决定对经理层的奖惩。
7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向经自查发现，前期公司经理层存在越权行使职权的行为：
（1）公司与广西贺州金伟锡业有限公司签订购销合同占用公司资金 6890万元。上述业务公司时任主要负责人没有按照《公司章程》履行向董事会报告审议的程序。（详见前面条款）（2）公司为天津市德利得物流有限公司银行贷款7100万元提供担保。经查发现公司没有召开董事会会议和股东大会审议的记录，也没有进行信息披露。（详见前面条款）前期，公司董事会与监事会未能够对公司经理层部分人员的以上事项实施有效的监督和制约。
未明确发现公司存在“内部人控制”行为的倾向。
8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确
目前，公司经理层建立了内部问责机制，管理人员的责权比较明确。
9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处前期经理层部分人员存在未能履行经营管理职责，以致公司对外支付资金、对外提供银行贷款担保信息披露不充分等违规行为，公司正在积极处理有关违规事项，及对未能忠实履行职务,违背诚信义务行为的有关人员给予惩处。
现任的公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施未发现过去3年间公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。
（五） 公司内部控制情况
1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行目前，公司内部管理制度主要包括财务管理制度、生产经营管理制度和行政管理制度，在行政、人事、财务、经营、投资、采购、生产、安全技术等方面建立比较完善的管理制度体系，在公司运作中比较有效地贯彻执行。
公司按照深交所《内部控制指引》的要求，根据新修改的《公司章程》、《董事会议事规则》和《总经理工作细则》及授权制度等公司基本制度，针对公司实际情况，对公司所有营运环节的规章制度进行重新制定和完善，并制定了《内部控制制度》。
根据深交所《内部控制指引》的要求和新制定的《内部控制制度》，公司尚未制定出《内部审计制度》、《资金预算管理制度》、《担保事项管理制度》、《资金借贷管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》等内部控制专门制度，未建立对控股子公司的内控制度和管理机制。
公司将进一步采取措施，制订并落实相关制度，使《内部控制制度》得到有效地贯彻执行。
2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全
公司按照财政部《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定，建立健全了比较系统的会计核算体系。
3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行公司财务管理基本符合有关规定，授权、签章等内部控制环节基本得到有效执行。
4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况
前期，公司公章、印鉴管理制度不够完善，出现有关人员未按规定携带公章外出现象，公司正在严格调查处理。目前公司已经制定了《印章管理制度》并严格执行。
5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性公司内部管理制度不与控股股东北海市机场投资管理有限公司趋同，公司在制度建设上能够保持独立性。
6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响公司注册地、主要资产地和办公地均在广西北海市区域。
7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险公司目前没有设置外部分支机构，也没有设异地分子公司。
8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险
公司建立有风险防范机制，基本能够抵御突发性的风险。
9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效
目前公司财务部具有负责内部审计职能，公司内部稽核、内控体系尚不够完备有效，内部审计工作需要进一步强化，并需要尽快制订出《内部审计制度》。
10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何目前公司证券法务部具有负责法律事务的职能，按照法律程序及规定审查公司所有合同，保障了公司合法经营。
11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何公司的审计机构未对公司出具过《管理建议书》，但审计师对公司管理及生产经营上存在问题提出过意见和建议，公司及时有效地整改规范。
12.公司是否制定募集资金的管理制度
公司尚未制定募集资金的管理制度，拟在近期建立此项制度。
13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益
公司的前次募集资金是1999年8月公司实施配股融资，该项募集资金已使用完毕，并达到了计划效益。
14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当公司的前次募集资金变更情况：经2000年年度股东大会审议通过，公司将航道疏浚工程节余的4134万元配股募集资金追加投资到新港二期工程贷款部分本息项目上，每年按现时的存贷款利率计算节约财务费用201万元。前次募集资金投向的变更，程序符合相关规定，理由合理、恰当。除此之外，没有其他变更募集资金使用情况。
15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制目前，公司通过修改完善《公司章程》，从制度上建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。《公司章程》第三十九条规定：
“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定并给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司资产：
（一）公司董事会应制定并完善《关联交易管理办法》，从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定，同时将建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督。对于违反《关联交易管理办法》等相关规定形成了占用情况，对公司和股东利益造成损失的，公司及其股东将按照相关法律法规追究相关负责人的赔偿责任。
（二）公司应进一步加强对货币资金的管理，进一步完善对子公司资金集中统一管理和实施预算控制的制度，以规范子公司货币资金的收支行为。
（三）公司控股股东应就不违规占用本公司资金向本公司及其全体股东做出书面承诺，明确控股股东及其所属关联单位与上市公司之间的正常交易行为，将遵守法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按上市公司章程及《关联交易管理办法》的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。”
三、公司独立性情况
1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职公司现任董事长、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等人员不在股东及其关联企业中兼职。
2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工
公司能够自主招聘经营管理人员和职工。
3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东北海市机场投资管理有限公司人员任职重叠的情形。
4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况公司五家发起人单位投入本公司的资产权属明确，未发现存在资产未过户的情况。
5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东
公司主要生产经营场所的所有权、土地的使用权归属本公司，独立于公司大股东北海市机场投资管理有限公司。
6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立
公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。
7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东公司目前尚无商标注册，无工业产权、非专利技术等无形资产。
8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何
公司财务会计部门、公司财务核算独立于控股股东，具有独立的银行帐号，独立纳税。
9.公司采购和销售的独立性如何
公司设立了物资供应公司，独立采购公司生产所需的燃料及原材料等物资和设备。
10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响公司与控股股东北海市机场投资管理有限公司或其关联单位不存在资产委托经营的情况。
11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何公司对控股股东北海市机场投资管理有限公司或其他关联单位不存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性没有影响。
12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争
公司从事港口装卸堆存等主要业务，与公司控股股东北海市机场投资管理有限公司或其控股的其他关联单位的主营业务不存在同业竞争。
13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序经自查发现，公司存在的非正常关联交易：
北海市有关方面为了筹集资金扩建北海机场，由我公司1998年为北海开发投资有限公司向工行北海分行贷款1870万美元及其利息提供了连带责任担保，担保期限自1998年3月20日至2010年6月23日，北海市财政局为公司提供的贷款担保给予了反担保。1996年12月9日公司董事会审议通过此事项并形成了决议，但未提交公司股东大会审议，当时也未曾进行过任何信息披露。（详见前面条款）目前，未发现公司与控股股东北海市机场投资管理有限公司或其控股的其他关联单位存在其它关联交易。
14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响公司正在积极妥善处理以上有关非正常关联交易事项，以将损失和影响减少到最低限度。
目前，未发现公司与控股股东北海市机场投资管理有限公司或其控股的其他关联单位存在其它关联交易。
15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险公司2007年上半年销售收入前五名客户金额合计为2751万元，仅占上半年销售收入的46%，公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。公司将通过加大港口基础硬件的投入建设，扩大港口规模，加强内部管理，提高港口服务质量，巩固老客户，发展新客户等经营举措，防范此类经营风险。
16.公司内部各项决策是否独立于控股股东
公司内部各项决策独立于控股股东北海市机场投资管理有限公司。
四、公司透明度情况
1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行公司第四届董事会于2007年5月29日召开了第十六次会议，按照《上市公司信息披露管理办法》制定了《信息披露管理制度》，现正严格遵照执行。
2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除公司规定了定期报告的编制、审议、披露程序；2006年年度报告有推迟披露以及2007年第一季度报告相应延后的情况，除此之外，公司均按时披露定期报告；公司财务报告没有被审计机构出具非标准无保留意见。
3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何2007年5月29日公司按照中国证监会的要求制定了《信息披露管理制度》，对重大事件的报告、传递、审核、披露程序作出了明确的规定，并得到了较有效贯彻执行，及时充分地履行了信息披露义务。
4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障
公司第四届董事会于2007年8月6日召开第二十次会议，重新修订了《总经理工作细则》，规定了公司董事会秘书权限范围，包括负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向交易所报告。
目前，公司为董事会秘书履行职责提供了便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员支持、配合董事会秘书的工作，公司董事会秘书行使其在信息披露方面的职权时，其知情权和信息披露建议权得到了保障。
5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为前期，公司信息披露工作保密机制不够完善，但尚未明确发现发生泄漏事件或发现内幕交易行为。2007年5月29日公司按照中国证监会的要求制定了《信息披露管理制度》。
6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况公司发生过信息披露“打补丁”情况，主要原因是工作人员疏忽大意造成工作失误，公司将严格要求员工端正工作态度，加强员工责任心，防止类似现象发生，争取今后准确完整地进行信息披露。
7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改2007年7月，公司接受积极并配合了广西证监局对于公司股权分置改革实施过程进行的现场检查。
公司原董事会秘书杨延华因信息披露问题被交易所实施公开谴责（见下条），为此，按照《股票上市规则》、《公司章程》的规定，董事会同意了杨延华辞去董事会秘书一职的申请。
8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施
公司原董事会秘书杨延华因信息披露问题被交易所实施公开谴责的情况：
因公司董事会秘书杨延华在接受《证券时报》采访时发表有关言论，以新闻采访形式代替公司公告，且有关言论存在不当之处，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，2007年5月14日，深圳证券交易所下发了《关于对北海市北海港股份有限公司董事会秘书杨延华给予处分的决定》（深证上 [2007]65号），对其本人给予公开谴责的处分。
9.公司主动信息披露的意识如何
公司主动信息披露的意识尚不够强，今后公司将加强主动信息披露意识，提高公司的透明度，按照《公司法》、《公司章程》以及交易所《股票上市规则》等有关信息披露的规定，做到准确、完整、及时地向广大投资者反映公司运作的实际情况。
五、公司治理创新情况及综合评价
1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）2007年3月26日召开的2007年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议时公司采取过网络投票行形式，除此之外，公司召开其它股东大会时，未采取过网络投票形式。
2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）2007年3月26日召开的2007年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议时公司采取过董事会征集投票权形式，除此之外，公司召开其它股东大会时，未采取过董事会征集投票权形式。
3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制
2005年3月15日公司召开2005年度第一次临时股东大会选举董事时采用了累积投票制。
4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些公司积极开展投资者关系管理工作,并于2007年8月27日制定了《投资者接待和推广制度》。
5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施
公司比较注重企业文化建设，正在逐步确立“实现自我，奉献社会”的企业经营理念和社会责任意识。公司推行“以人为本”人才发展战略，建立一套人才激励和培养机制，对优秀人才给予政策倾斜；公司系统化地组织开展了管理人员培训、专业技能培训等活动，将员工职业生涯规划与企业发展密切结合起来，为稳定人才队伍、充分发挥人才潜力提供了保障；建立流畅的沟通和交流机制，公司分别建立了对外和对内的网站，在提高工作效率的同时，促进员工的信息交流、拓宽员工的视野；公司创办了内部刊物，及时传递公司重大新闻、经营理念，把握员工思想动态；公司还不定期举办运动会、联欢会、知识竞赛等业余活动，培养员工的企业大家庭责任感。
6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何公司尚未实施股权激励机制，公司将根据经营发展的实际情况，在适当的时候建立股权激励机制。
7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示公司尚未采取其他的公司治理创新措施，今后公司将根据公司实际情况，积极探讨并实践完善公司治理和加强内部控制的举措，制定出更切合公司运作的现代企业制度。
8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议
公司对完善公司治理结构和相关法律法规建设尚无理论性建议。
本次专项治理活动广泛深入地开展，加强了资本市场基础性制度建设，切实提高了公司的质量，有助于公司提高对自身的要求，加强内部控制水平，使公司持续、健康、良性的发展。
经严格认真自查，公司认为：公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《信息披露管理办法》、《上市公司内部控制指引》、《上市公司社会责任指引》等法律、法规，建立完善了公司治理结构，制订并完善了公司内控制度并严格按照规定规范运作，实际运作中没有发现违反有关规定或与相关规定不一致的情况。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、深交所《股票上市规则》等法律、行政法规和《公司章程》的规定，不断制定和完善公司治理结构相关文件，严格落实，做到法人治理结构合理、运作规范、独立性强、透明度高，并随时接受监管部门和广大投资者的监督。
北海市北海港股份有限公司董事会