为加强和规范并表监管,防范银行集团的金融风险,业监督管理委员会成立了并表监管跨部门研究小组,对并表监管的有关国际文献、国外监管当局的监管经验和做法进行认真研究,对我国银行并表监管的实践经验进行了回顾和总结,结合商业银行并表管理的现状和发展趋势,依据我国金融法律法规,起草了《银行并表监管指引(征求意见稿)》。现上网向社会各界公开征求意见,请有意见或建议的单位和个人于2007年11月16日前以信函、电子邮件或传真的方式反馈中国银行业监督管理委员会银行监管一部。

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中国银行业监督管理委员会

二OO七年十月三十日

附件一

《银行并表监管指引》征求意见说明

为规范和加强银行及其母子公司的并表监管,防范银行集团的金融风险,根据银监会的统一部署,2007年,银监会成立了并表监管跨部门研究小组,对并表监管的有关国际文献、国外监管当局的监管经验和做法进行了认真研究,对我国银行并表监管的实践经验进行了回顾和总结,结合商业银行并表管理的现状和发展趋势,我们进一步作了研究,起草了《银行并表监管指引》(以下简称《指引》),并邀请香港金管局并表监管有关专家专程来我会参与了历次讨论和修改。经过数易其稿,形成了《指引》征求意见稿。现将有关情况说明如下。

一、起草《指引》的目的

并表监管(Consolidated supervision)是指对一家银行或银行集团所面临的所有风险,无论其机构注册于何地,应在合并报表的基础上从银行集团的整体予以综合考虑的一种监管方法。

(一)借鉴国际监管实践,建立和完善我国并表监管体系

巴塞尔银行委员会一直强调并表监管的重要性,《有效银行监管的核心原则》(2006修订版,以下简称《核心原则》)第24条规定,银行监管的一项关键内容就是监管当局对银行集团进行并表监管,有效地监测并在适当时对集团层面各项业务的方方面面提出审慎要求。美国、欧盟、英国、香港等发达国家和地区对并表监管均提出了相关要求。如巴塞尔银行监管委员会《有效银行监管的核心原则》、《跨境银行监管》、《加强银行公司治理》等文件;美国《金融服务现代化法案》;欧盟《并表监管指令》等规定;英国FSA审慎监管手册之《并表监管指引》;香港《银行业条例》及香港金管局下发的有关监管指引。《指引》参考了大量国际文献,力求结合我国的并表监管实践丰富和完善我国的并表监管体系。

(二)总结我国监管实践,不断提升监管的能力和水平

目前,我国对商业银行的并表监管要求散见于各个监管规定之中,如2004年我会颁布的《资本充足率管理办法》对商业银行资本充足率计算提出了并表统计范围和具体要求;我会非现场监管报表体系对合并报表报送的频率、指标、计算方法进行了规范。尽管我国对商业银行的并表管理尚未形成统一的办法,研究小组将我国银行并表监管的有关监管规定和良好做法进行了梳理和归纳,力求规范并表监管的统一要求,同时对银行集团强化并表监管,避免监管真空,提高监管的有效性。

(三)适应我国银行业集团化发展趋势的需要

目前随着我国大型银行的深度改革,股权结构日益复杂,大型银行纷纷采取在海外层层设立控股公司,收购兼并海外金融机构,并通过控股公司整合现有的及拟收购的金融机构,形成实质上银行集团。同时,银行集团所包涵的企业不仅仅是银行、还有公司、基金公司、证券公司、混合业务公司(mixed activity holding company)甚至实业企业。今后银行集团的内部往来、内部交易、业务合作将大大增加,这对于母公司的风险状况造成潜在影响。银行监管机构在衡量银行集团整体风险状况时应更加重视并表因素,对银行集团真实风险状况进行全面评估。

二、需要说明的几项内容

《指引》共7章,84条,分别为总则、并表监管范围、并表监管要素、并表监管方式、银行集团的并表管理、跨境监管和附则。以下就并表监管的定义、范围及并表监管的要素进行重点说明。

(一)关于并表监管的定义

我们借鉴了英国FSA和巴塞尔委员会关于并表监管的阐述,将并表监管定义为并表监管是在单一法人监管的基础上,对银行集团的资本、财务以及风险进行全面和持续的监管,识别、度量和监控银行集团的总体风险状况。

同时,《指引》指出,并表监管不局限于会计意义上的并表,不仅仅是会计意义上的合并财务报表,而是更为广义的监管并表,包括定量和定性两个方面。定量监管主要是针对银行集团的资本充足状况、信用风险、流动性风险、市场风险等各项风险状况进行识别、计量、分析和监测,进而在并表的基础上对银行集团的风险状况进行量化的评价。定性监管主要是针对银行集团的公司治理、内部控制、风险管理等因素进行审查和评价。

(二)并表范围

《指引》在借鉴香港金管局、英国FSA、我国财政部有关合并会计报表等规定的基础上,结合我国的国情,提出了并表范围的具体原则,即遵循实质重于形式,以控制能力为主,兼顾风险相关性的原则,规定并表范围的确定不仅依据所有权比例,还要注重母公司对附属公司的实际控制力,注重附属公司对母公司的风险影响程度。

国际通行的做法是向下并表,即以所监管的对象作为母公司,对其附属机构进行并表。对母银行的控股股东则采取股东资格审查、要求提交财务报告等方式,纳入市场准入和持续监管,而非对其控股股东进行并表监管。新巴塞尔协议提出,在资本监管方面可以对母银行的控股公司进行全面并表(full consolidation),但目前各国监管当局都还没有实施这一做法。

鉴于此,《指引》规定,一是银行监管机构的并表范围以《银监法》所授权的监管范围为依据,以所监管的对象为母银行,向下并表。二是《指引》关注母银行控股股东的财务状况和风险状况对母银行的影响,保留了对母银行控股股东的财务等重要信息进行追溯的权利;三是考虑到银行监管机构对一些控股股东不具备监管权责,信息追溯的方式依据现行法律法规的规定以及相关备忘录的约定执行。因此,《指引》总则第五条规定,根据审慎监管需要,银行业监督管理机构可以向银行集团的控股公司追溯财务状况、重大投资、股权变动等重要信息,依据相关法律法规及备忘录对银行集团的控股公司提出监管要求和采取监管措施。第四章第五十七条规定,银行集团的控股股东,要按年度向银行业监督管理机构提交并表的财务报告等重大信息,银行业监督管理机构应根据相关信息分析和判断控股股东对银行可能造成的风险。

(三)并表监管的要素

英国FSA和香港金管局将资本充足率、大额风险暴露、内部交易作为并表监管的主要风险内容,并对不同的风险内容制定了并表监管的特定要求。《指引》借鉴了上述经验,从并表范围的具体要求、关注重点、跨业、跨境风险以及监管措施等几个方面着重论述不同风险的并表监管要求。对于流动性风险、市场风险以及声誉风险等其他风险内容,由于目前国际文献和其他监管当局的做法尚未形成完善经验,《指引》仅作原则性的论述。